Conocer a una contraparte no consiste en acumular documentos, sino en identificar la información relevante para comprender el riesgo, actualizarla cuando corresponde y sostener decisiones trazables.
¿Hasta dónde debe llegar el conocimiento de una contraparte?
¿Hasta dónde debe llegar el conocimiento de una contraparte?
En compliance, conocer poco a una contraparte puede dejar a una organización expuesta a riesgos que no fueron identificados a tiempo. Pero intentar conocerlo todo, sin distinguir relevancia ni nivel de riesgo, también puede generar problemas: procesos lentos, información difícil de mantener, controles desproporcionados y una falsa sensación de seguridad.
Entre esos dos extremos se ubica una pregunta clave para cualquier programa de cumplimiento: ¿hasta dónde debe llegar el conocimiento de una contraparte?
La respuesta no debería medirse por la cantidad de formularios completados ni por el volumen de documentos archivados. Una debida diligencia efectiva consiste en obtener, analizar y actualizar la información necesaria para comprender quién es la contraparte, qué tipo de relación se mantiene con ella, qué riesgos puede representar y si esos riesgos son aceptables para la organización.
Ese análisis debe adaptarse al nivel de riesgo de cada relación y centrarse en la información realmente relevante para tomar decisiones fundadas.
Qué significa conocer a una contraparte
Conocer a una contraparte no es solo identificar su nombre, domicilio, actividad o estructura jurídica. Tampoco es limitarse a cumplir una lista de requisitos documentales. Es entender, con un nivel razonable de profundidad, con quién se está operando y qué implicancias puede tener esa relación.
La contraparte puede ser un cliente, proveedor, socio comercial, intermediario, distribuidor, inversor, beneficiario final u otra persona o entidad vinculada a la operación. En cada caso, el conocimiento necesario puede variar.
Por ejemplo, una empresa local con actividad conocida, operaciones de bajo volumen y una relación comercial simple puede requerir un análisis distinto al de una estructura societaria con múltiples vehículos legales, beneficiarios finales en distintas jurisdicciones y operaciones internacionales relevantes.
En ambos casos puede existir una obligación de debida diligencia. Lo que cambia es la profundidad del análisis, la documentación razonable, la frecuencia de actualización y el nivel de aprobación interna requerido.
Conocer, entonces, significa poder responder preguntas prácticas: quién es la contraparte, qué hace, quién la controla, por qué se vincula con la organización, cómo opera, desde dónde opera, qué volumen maneja y qué riesgos podrían surgir de esa relación.
La información debe responder al riesgo
No todas las contrapartes presentan el mismo nivel de exposición ni requieren el mismo grado de análisis. Por eso, una debida diligencia efectiva no consiste en recopilar la mayor cantidad posible de información, sino en obtener aquella que realmente permita comprender el riesgo de la relación.
Solicitar datos innecesarios puede aumentar la carga operativa, retrasar procesos y generar fricción con contrapartes legítimas, sin mejorar la calidad del análisis. Cada dato debería tener una finalidad concreta: identificar a la contraparte, comprender su actividad, conocer quién la controla, verificar la coherencia de la relación y evaluar riesgos como lavado de activos, financiamiento del terrorismo, fraude, corrupción o sanciones.
La profundidad de la revisión debe responder al nivel de riesgo. Una contraparte local, con actividad verificable y una relación de bajo impacto, no requiere el mismo nivel de análisis que una operación internacional compleja, una estructura societaria poco transparente o una relación con personas expuestas políticamente o jurisdicciones de mayor riesgo.
En términos generales, la información relevante puede incluir la identificación de la contraparte, su actividad económica, la finalidad de la relación, la estructura de propiedad, los beneficiarios finales, las jurisdicciones involucradas, el volumen esperado de operaciones y la existencia de sanciones o señales de alerta. Sin embargo, no todos estos elementos tendrán la misma importancia en cada caso.
En definitiva, el enfoque basado en riesgos no busca recopilar más información, sino obtener la información adecuada para comprender la contraparte y respaldar decisiones razonables, proporcionadas y documentadas.
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